부동산 거래 시 세금 문제로 실제 거래대금보다 낮은 금액으로 계약서를 작성하는 '다운계약서'는 흔하지만 매우 위험한 관행입니다. 

당장의 이익 때문에 작성한 다운계약서가 훗날 예측하지 못한 법적 분쟁의 불씨가 되는 경우가 많기 때문인데요.

이번에 소개해 드릴 사건은 매수인이 다운계약서를 빌미로 "매도인이 부당하게 계약을 파기했다"고 주장하며 소송을 제기한 것에 맞서, 

저희 KYL이 의뢰인(매도인)을 대리하여 상대방의 주장을 모두 기각시키고 오히려 미지급 매매대금을 받아낸 전부 승소 사례입니다.

[사건의 개요: 두 개의 계약서]

의뢰인(피고, 매도인)은 인천 송도에 위치한 아파트 분양권을 원고(매수인)에게 매도하는 계약을 체결했습니다. 

그런데 계약 당일, 양측의 합의하에 서로 다른 내용의 문서 두 가지가 작성되었습니다.

① 공식 계약서 (다운계약서) : 세금 신고를 위해 실제보다 낮은 금액으로 작성된 계약서.

② 이면 합의 (현금보관증) : 다운계약서에 기재하지 않은 실제 추가 프리미엄 1억 5,500만 원과 양도소득세는 매수인이 부담한다는 ‘진짜 계약 내용’을 담은 문서.

이후 매수인은 공식 계약서에 따른 계약금과 중도금 1억 5,000만 원만 지급한 후, 추가 금액 지급일이 다가오자 돌연 입장을 바꾸었습니다.

[원고(매수인)의 주장 : "매도인이 일방적으로 계약을 파기했다"]

매수인은 저희 의뢰인이 '다운계약서 철회 및 실거래가 신고'를 요구하는 내용증명을 보내자, 이를 빌미로 소송을 제기했습니다.

매수인의 주장은 "공식 계약서가 전부이며 매도인이 추가 금액을 요구하며 계약 해제를 통보한 것은 부당한 계약 파기"라는 것이었습니다.

이를 근거로 이미 지급한 매매대금 1억 5,000만 원에 손해배상금 1억 원을 더한 2억 5,000만 원을 반환하라고 요구했습니다.

[KYL의 대응 및 반소 : "계약 파기는 매수인의 채무 불이행 탓"]

저희는 매수인의 주장이 사실관계를 완전히 왜곡한 것임을 파악하고, 다음과 같은 논리로 적극 방어하며 반소를 제기했습니다.

• 진짜 계약의 증거 제시 : 계약 당일 작성된 ‘현금보관증’과 ‘공인중개사의 사실확인서’를 증거로 제출하여, 추가 프리미엄 지급이 양측의 합의된 내용임을 명확히 했습니다.
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• '내용증명'의 진정한 의미 해석 : 의뢰인이 보낸 내용증명은 계약 파기 통보가 아니라, 약속된 추가금을 지급하지 않으려는 매수인에게 '진짜 계약 내용대로 의무를 이행하라'고 촉구(최고)한 것임을 주장했습니다.
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• 매수인의 채무 불이행 지적 : 진짜 계약 내용에 따라, 매수인은 약속된 날짜까지 추가 프리미엄 1억 5,500만 원 등을 지급할 의무가 있었으나 이를 이행하지 않았습니다. 따라서 계약 파기의 책임은 매수인에게 있다고 반박했습니다.
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• 반소 제기 : 이를 근거로, 저희는 오히려 매수인이 미지급한 매매대금 1억 5,500만 원 및 지연손해금을 지급하라는 반소를 제기했습니다.

[법원의 판단]

재판부는 양측의 주장을 면밀히 검토한 후, 저희 KYL의 주장을 전부 인용했습니다.

진짜 계약의 인정 : 법원은 현금보관증과 공인중개사의 확인서 등을 근거로, '추가 프리미엄 지급'이 포함된 계약이 양측의 진정한 의사 합치라고 인정했습니다.

내용증명의 성격 판단 : 법원은 의뢰인이 보낸 내용증명이 계약 해제 통보가 아닌, 계약 내용대로 이행할 것을 촉구한 정당한 행위라고 판단했습니다.

계약 위반의 책임 : 최종적으로 법원은 추가 대금을 지급하지 않은 매수인이 계약상의 의무를 위반했다고 결론 내렸습니다.

결론적으로 법원은 매수인의 본소 청구(2억 5,000만 원 반환 요구)는 전부 기각하고, 저희 의뢰인의 반소 청구(미지급금 지급 요구)는 전부 인용했습니다.

이에 따라 매수인은 의뢰인에게 미지급 잔금 1억 5,500만 원 및 이에 대한 지연손해금 전액을 지급하게 되었으며, 의뢰인의 재산에 걸려있던 가압류 결정 또한 모두 취소되었습니다. 

의뢰인의 완벽한 승소였습니다.

[본 사건의 의의]

다운계약서는 당장의 세금을 줄일 수 있을지 몰라도, 추후 거래 관계에 문제가 생겼을 때 오히려 자신의 발목을 잡는 족쇄가 될 수 있습니다.

이번 사건은 다운계약서를 작성한 후 상대방이 이를 악용하여 소송을 제기하더라도, 계약 체결 당시의 구체적인 증거(이면 합의서, 증인 등)를 통해 실체적 진실을 입증하고 법적 권리를 지켜낼 수 있음을 보여주는 중요한 사례입니다.

부동산 계약은 거액의 돈이 오가는 만큼, 복잡한 분쟁에 휘말렸을 때는 초기부터 법률 전문가의 도움을 받아 사실관계를 명확히 하고 논리적으로 대응하는 것이 무엇보다 중요합니다.