스타트업이 성장해 가는 과정에서 투자계약서는
반드시 지나야 하는 관문입니다.
 

하지만 많은 대표님들이 이 문서를
“당장 자금을 확보하기 위한 단계” 정도로만 바라보는 경우가 많습니다.

저는 인천에서 기업 자문과 분쟁 사건을 오랫동안 맡아오며
투자계약서가 단순한 문서가 아니라
기업의 방향과 리스크가 처음으로 규정되는 시점이라는 사실을
누누이 보아왔습니다.

투자계약서에서 가장 먼저 보아야 하는 것은 “돈”이 아니다

투자를 받는다는 것은 단순히 숫자가 늘어나는 과정이 아닙니다.
투자는 기업 내부에 새로운 질서를 만들어 넣는 과정이기도 합니다.

특히 송도·청라 일대 스타트업들은
외부 자본과 전략적 제휴가 많아
투자계약서의 구조가 기업 운영 방식 전체를 뒤바꿀 수 있습니다.

그래서 저는 계약서 검토 시 “투자자 관점”보다
“기업의 장기적 구조”를 우선적으로 살핍니다.
 

그리고 그 구조는 대부분 위험 조항에 숨어 있습니다.

투자금 회수 조항은 기업의 ‘미래’와 직결된다

우선주 회수조항은 기업이 매각되거나 청산될 때
누가 얼마를 가져갈 것인지 정하는 조항입니다.

이 조항이 기업의 자율성을 크게 제한하는 형태로 들어가 있는 경우가 많습니다.

특히 투자가 빠르게 이뤄지는 단계에서
‘회수 구조’를 깊게 고민하지 않는다면
후속 투자 유치가 어려워지거나
대표 개인이 재무적 부담을 떠안는 상황이 벌어질 수 있습니다.

이것은 결코 이론이 아니라
제가 실제 인천 지역 스타트업 사건에서 반복적으로 경험해온 문제입니다.

경영권 조항은 기업의 ‘의사결정권’을 정한다

계약서는 때로는 사업계획서보다 더 큰 힘을 갖습니다

.
특히 경영권 조항은 기업의 내부 의사결정 구조를
보이지 않게 바꾸는 역할을 합니다.

투자자의 사전 동의를 받아야 하는 의결 사안,
이사회 구성 비율, 지분 희석 방지 규정 등은
대표가 예상하지 못한 방식으로 기업에 방향을 부여합니다.

이 부분을 가볍게 넘기면
향후 경영권 분쟁으로 이어지는 경우도 드물지 않습니다.

가장 짧은 문장이 가장 큰 분쟁을 만든다

투자계약서는 굉장히 길어 보이지만
정작 가장 큰 분쟁이 발생하는 조항은 많지 않습니다.

그중 하나가 손해배상·위약금 조항입니다.

이 조항이 과도한 경우
기업의 성과가 일시적으로 흔들릴 때
투자자가 손해배상을 청구하거나
투자금 반환을 요구하는 상황이 벌어질 수 있습니다.

송도의 한 스타트업 사건에서는
매출 목표 미달성으로 인해
대표 개인이 투자금 반환 청구를 받는 일이 발생했습니다.
 

계약 체결 당시에는 전혀 예상하지 못했던 결과였습니다.

기업 변호사로서 드리는 마지막 조언

투자계약서는 기업이 나아갈 방향을 정하는 문서입니다.
 

이 문서를 어떻게 읽고,
어떤 구조를 받아들이고,
어떤 위험을 줄이느냐에 따라
기업의 1년 뒤·3년 뒤·10년 뒤가 달라집니다.

이처럼 계약서는 단순히 법률적 검토로 끝나는 문서가 아니라
기업의 성장을 견디게 할 구조를 만들어 가는 과정인데요.

저는 계약서를 검토할 때마다
기업의 미래를 함께 설계한다는 마음으로
한 문장 한 문장을 살펴보고 있습니다.

투자계약서 작성이나 검토에 대해

도움이 필요하시다면

언제든 법률사무소 KYL의 문을 두드려 주시기 바랍니다.