스타트업 대표님들과 상담을 하다 보면, 비슷한 순간이 찾아옵니다.

오랜 시간 공들여 키운 회사를 이야기할 때만 해도 표정이 밝다가,
“요즘은 투자사와 관계가 쉽지 않습니다”라는 말이 나오는 지점부터 목소리가 달라집니다.

그리고 어느 순간, 이런 이야기에 이릅니다.

“투자를 받은 뒤부터 분위기가 이상해졌습니다.

최근에는 아예 대표이사 자리에서 내려오라는 요구까지 받고 있습니다.”

인천·송도 일대에서 기업 자문과 분쟁을 맡아 오면서,
저는 이 질문을 결코 낯설게 느끼지 않습니다.
 

투자는 분명 회사 성장의 중요한 기회이지만,
동시에 주주·경영권 분쟁의 출발점이 되기도 합니다.
 

특히 송도, 청라처럼 스타트업과 기술 기반 기업이 모여 있는 지역에서는
투자 이후의 분쟁이 더 자주, 더 치열하게 나타나는 편입니다.

투자계약서에 숨어 있던 ‘경영 참여’ 조항들

많은 대표님들이 투자계약서에 서명할 때의 기억을 이렇게 말씀하십니다.

“솔직히 그때는 투자 받는 게 급해서, 세세한 조항까지는 다 보지 못했습니다.”

그러나 분쟁이 시작되면,
우리가 가장 먼저 들여다보는 것 역시 투자계약서입니다.

그 안에는 통상 다음과 같은 내용들이 들어 있습니다.

대표이사 해임 사유를 어떻게 정할 것인지,
이사회 구성에서 투자사 측 이사가 어느 정도 비율을 차지하는지,
어떤 사안에 대해 투자사의 사전 동의를 받아야 하는지,
추가 투자나 신주발행 과정에서 기존 주주의 지분이 어떻게 희석되는지.

처음에는 “투자를 받기 위해 필요한 절차” 정도로 여겼던 문장들이
어느 순간 “대표이사 교체 요구”라는 결론으로 이어지는 것입니다.
 

특히 송도 지역처럼 기술·바이오 스타트업이 많은 곳에서는
외부 자본의 영향력이 크기 때문에,
계약서 한 줄의 차이가 회사의 향후 운영 구조에 매우 큰 영향을 미칩니다.

대표이사를 정말 ‘강제로’ 교체할 수 있는가

법적으로 대표이사는 이사회 또는 주주총회 결의를 통해 해임할 수 있습니다.
 

즉, 일정 지분과 의결권을 확보한 주주들 사이에서 합의가 이루어진다면,
창업자의 의사와 상관없이 대표이사 교체가 시도될 수 있습니다.

하지만 여기서 한 가지를 더 보셔야 합니다.

해임 그 자체는 가능하더라도,
그 과정이 정당했는지,
해임 사유가 객관적으로 존재했는지,
투자계약서와 정관에서 정한 절차를 제대로 지켰는지에 따라
법적 평가는 달라집니다.

정당한 사유 없이 임기 중에 대표이사를 해임한 경우,
대표이사가 회사나 다른 주주들을 상대로 손해배상을 청구할 여지가 생깁니다.
 

실제 사건을 처리해 보면,
단순히 “투자사가 마음에 들지 않는다”는 감정만으로는
법원이 해임의 정당성을 쉽게 인정하지 않습니다.

그래서 경영권 분쟁에 직면했을 때
우리가 가장 먼저 확인하는 것도 바로 이 지점입니다.
 

해임 절차가 어디까지 진행되었는지,
어떤 사유가 기록으로 남아 있는지,
정관과 계약서에서 정한 요건이 충족되었는지입니다.

신주발행과 지분 희석, 경영권을 흔드는 또 다른 축

경영권 분쟁에서는 눈에 잘 띄지 않는 방식으로
창업자의 영향력을 약화시키는 경우도 있습니다.
 

그 대표적인 수단이 신주발행입니다.

회사는 자금을 조달하기 위해 신주를 발행할 수 있습니다.
 

문제는, 그 시기와 규모, 발행 목적이
“정상적인 자금 조달”인지,
아니면 “특정 주주의 지분을 의도적으로 희석시키기 위한 수단”인지에 따라
법적 평가가 달라진다는 점입니다.

제가 과거 맡았던 한 사건에서는,
기존 주주에게 충분한 기회와 정보를 주지 않은 채
특정 투자자에게 유리한 조건으로 신주를 발행했고,
그 결과 창업자의 지분율이 급격히 낮아진 경우가 있었습니다.

이처럼 신주발행은 형식적으로는 회사의 권한이지만,
그 목적과 과정에 문제가 있었다면
주주가 이를 다투고, 경우에 따라 무효를 주장할 수도 있습니다.
 

결국 중요한 것은 “이 모든 과정이 누구의 이익을 위해 설계되었는가”입니다.

왜 창업자는 지분과 의결 구조 싸움에서 밀리게 되는가

송도와 인천 전역의 기업 사건을 맡아 오면서 느낀 점이 하나 있습니다.
 

창업자는 제품과 기술, 고객과 시장에 대해서는 누구보다 잘 알고 있지만,
지분 구조와 의결권 구조에 대해서는 상대적으로 준비가 부족한 경우가 많습니다.

반면 투자사와 일부 주주들은
우선주, 전환사채, 주주 간 계약, 이사회 구성,
정관상 특별결의 요건 등 법적·재무적 도구를 적극적으로 활용합니다.

겉으로 보기에는 단순한 숫자의 싸움 같지만,
실제로는 “어떤 지분이 어떤 권리를 갖고 있는지”가 훨씬 중요합니다.
 

그래서 경영권 분쟁이 시작되면,
우리는 숫자만이 아니라 구조 전체를 함께 봐야 합니다.

이 일을 혼자 감당하려고 하면,
이미 상당 부분 진행된 뒤에야 위험을 인지하게 되는 경우가 대부분입니다.

분쟁이 보이기 시작했다면, 지금 해야 할 일

대표이사에서 물러나라는 압박을 받기 시작했거나,
신주발행, 정관 변경, 이사회 구성 변화 등
눈에 띄는 움직임이 감지된다면
가장 먼저 해야 할 일은 감정적인 대응이 아닙니다.

현재의 지분 구조와 의결권 구조,
투자계약서와 주주 간 계약,
정관과 이사회·주주총회 의사록을 차분히 정리해야 합니다.

저는 사건을 맡게 되면
먼저 “지금 이 회사의 권한 지도가 어떻게 그려져 있는지”부터 파악합니다.
 

그 지도가 보이지 않으면
어디에서부터 방어하고, 어디까지 양보할 수 있는지조차 판단하기 어렵기 때문입니다.

경영권 분쟁은 감정의 문제이기도 하지만,
결국에는 구조의 문제, 기록의 문제, 절차의 문제입니다.

따라서 이를 하나씩 복원해 나가는 과정이 곧 대응 전략의 출발점이 됩니다.

마무리하며

투자는 회사를 키우기 위한 선택이었을 것입니다.
 

그러나 그 선택이 어느 순간
대표님의 자리와 회사의 방향을 흔들고 있다면
지금은 잠시 속도를 늦추고 구조를 다시 들여다볼 때입니다.

경영권은 자연스럽게 주어지는 것이 아니라
법이 허용하는 범위 안에서 치열하게 지켜내야 하는 권리입니다.
 

인천 곳곳의 투자·지분·경영권 문제를 꾸준히 다뤄 오면서
저는 한 가지를 더욱 확신하게 되었습니다.

“조금 더 일찍, 조금 더 차분하게 구조를 점검했다면
결과가 전혀 달랐을 사건들이 많다”는 사실입니다.

지금 비슷한 상황에 놓여 있다면,
혼자 감당하려 하기보다
객관적인 시선으로 현재의 위치를 점검해 보시기 바랍니다.
 

그 과정에서 법률사무소 KYL이
대표님의 회사와 권리를 지키는 동반자가 될 수 있기를 바랍니다.